腾龙股份(603158)：常州腾龙汽车零部件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

  议案九 关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案..............................17常州腾龙汽车零部件股份有限公司

  现场会议地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼1号会议室会议主持人：董事长蒋学真

  为切实维护投资者的合法权益，确保2024年年度股东大会顺顺利利地进行，公司依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：

  一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯另外的股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

  四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或另外的股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。

  五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

  （一）公司 年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

  （二）股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

  （三）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （四）表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票议案一 关于 2024年度董事会工作报告的议案

  根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司编制了《2024年度董事会工作报告》，并经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（）上披露的相关文件。

  根据上海证券交易所《上市规则》、《公司章程》、《监事会工作制度》等相关规定，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，并经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（）上披露的相关文件。

  1、营业收入较去年同期有所上升，主要系报告期内汽车热管理系统及EGR产品收入增长所致。

  2、归属于上市公司股东的净利润较去年同期有所长升，根本原因为报告期内处置资产收益所致。

  （1）交易性金融实物资产减少根本原因：主要系报告期末未到期的打理财产的产品减少所致。

  （5）其他非流动资产增加原因：主要系报告期内待抵扣增值税进项税增加所致。

  （6）在建工程增加原因：主要系报告期内安徽腾龙新能源、常州腾龙马来西亚建设项目所致。

  （7）应当支付的票据减少原因：主要系报告期内购买商品、接受劳务以票据形式支付货款同比减少所致。

  （1）营业收入变动原因说明：主要系报告期内汽车热管理系统及EGR产品收入增长所致。

  （1）经营活动较生的现金流量净额变动根本原因：主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。

  （2）投资活动较生的现金流量净额变动根本原因：主要系报告期购买交易性金融实物资产减少所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量变动根本原因：主要系报告期内分配股利、利润与回购股份支出现金增加所致。

  根据上海证券交易所上市规则的相关规定，公司特聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2024年1月1日至2024年12月31日的财务情况以及2024年度的经营成果和现金流量进行审计，出具《审计报告》，公司编制了《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》，并经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（）上披露的相关公告及文件。

  经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度实现归属于上市公司股东的纯利润是249,827,071.99元，公司母公司报表期末未分配利润为人民币443,754,685.77元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本490,799,306股，扣除公司回购专户中的5,300,040股，本次实际参与利润分配的股份数为485,499,266股，以此计算合计拟派发现金红利77,679,882.56元（含税）。本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的31.09%；本年度不进行资本公积金转增股本。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生明显的变化，将另行公告具体调整情况。

  上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（）上披露的相关文件。

  为强化经营管理责任，建立和完善董事的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理上的水准，结合公司实际，制定了2025年董事薪酬方案。

  （二）非独立董事如果在公司担任有其他职务，则其薪酬标准按其担任其他职务的岗位工资发放标准执行，如未在公司担任其他职务，不再另行发放津贴；

  （三）公司每年度给予每位独立董事津贴人民币6万元(税前)，按月平均支付。按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

  为强化经营管理责任，建立和完善监事的激励和约束机制，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，提升公司资产经营效益和管理上的水准，结合公司实际，制定了2025年监事薪酬方案。

  监事如果在公司担任有其他职务，则其薪酬标准按其担任其他职务的岗位工资发放标准执行,如未在公司担任其他职务，不再另行发放津贴。

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）成立于1982年，2013年9月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基础信息》，公证天业成为首批备案的从事证券服务业务会计师事务所。

  公证天业首席合伙人为张彩斌先生，2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。202481 8,151.63

  年度上市公司年报审计客户家数 家，审计收费总额 万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户5家。

  公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合有关规定。近三年存在因与1

  公证天业近三年因执业行为受到行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

  21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分2次，15名从业人员受到行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

  根据公司经营计划及资金需求，公司及子公司（含全资、控股子公司）拟向银行申请综合授信额度总计不超过人民币18亿元，授信产品有但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、中长期借款、承兑汇票质押拆分等。上述融资大多数都用在项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金等。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际的需求确定且应在授信额度内，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信担保方式包括控制股权的人或实际控制人担保、信用担保、承兑汇票质押、土地房产抵押等。

  董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东大会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署有关规定法律文件，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

  公司本次向银行申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需求，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿还债务的能力，本次申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，详情请见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（）上披露的相关文件。