工大高科(688367)：工大高科2025年第一次临时股东大会会议资料

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程》、《合肥工大高科信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

  一、本次股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

  三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明、身份证件原件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书原件等，经验证后方可出席会议。

  四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。

  股东（或股东代理人）的发言或提问主题应与本次会议议题相关；超出议题范围或欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。股东（或股东代理人）发言或提问应简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东（或股东代理人）发言或提问次数不超过2次。股东（或股东代理人）要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或另外的股东（或股东代理人）的发言。在股东大会进行表决时，股东(或股东代理人)不再进行发言。股东(或股东代理人)违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业机密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  五、会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东（或股东代理人）按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

  八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票及表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。现场表决结果由会议主持人宣布。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯另外的股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十二、股东(或股东代理人)出席本次股东大会产生的费用自行承担。公司不向参加股东大会的股东(或股东代理人)发放礼品，不负责安排参加股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

  十三、本次股东大会登记方式及表决方式的详细的细节内容，请参见公司于2024年12月31日披露于上海证券交易所网站及指定信息公开披露媒体的《工大高科关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量；

  (1)《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点、调整投资总额及内部投资结构的议案》

  (2)《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》 （六）与会股东或股东代理人发言、提问；

  根据公司广泛征集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施规划及公司经营发展需要，公司拟变更部分募投项目的实施方式及实施地点，并调整投资总额及内部投资结构。现将相关情况汇报如下：

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1782号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,169.00万股，每股面值 1.00元，发行价格为人民币11.53元/股，募集资金总额为人民币25,008.57万元，扣除发行费用人民币6,358.22万元，募集资金净额为人民币18,650.35万元。上述募集资金已于2021年6月23日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具《验资报告》（天健验〔2021〕5-4号）。

  二、本次变更部分募投项目实施方式及地点、调整投资总额及内部投资结构的相关情况

  （一）本次变更部分募投项目实施方式及地点、调整投资总额及内部投资结构的原因

  2021年首次公开发行时，公司结合当时行业发展的新趋势、市场情况及公司未来发展需要，考虑到原有办公用地、车间较为紧缺等因素，将募集资金投资项目“工业铁路信号控制与智能调度产品数字化生产车间建设项目”、“基于 AI与 IIoT的铁路站场智能无人化作业系统研发及产业化项目”以及“基于5G的矿井机车无人驾驶及移动目标精确管控系统研发及产业化项目”的实施方式定为新建厂房，并将实施地点设在“合肥国家高新技术产业开发区侯店路与龙河口路交口东南角地块”。但自2021年6月公司上市至2023年9月，上述地块土地基本的建设工作一直未完成，未达到启动施工建设的条件。为解决以上问题，公司于2023年9月将项目实施地点变更为合肥国家高新技术产业开发区香樟大道与习友路西南角（地块编号：FX202347-2），并于2023年12月底启动开工建设。

  与此同时，随着相关产业政策的不断推出和市场需求的变化，公司所处行业内主要公司也纷纷扩大生产规模、加快研发速度，行业竞争愈加激烈。在此背景下，随着下游客户对于产品需求层次的不断的提高，产品升级需求和对交付速度的要求亦日益增强，公司亟需将既有的研发优势转化为销售优势。为应对日趋激烈的市场之间的竞争环境，适应行业及市场环境的变化，因前述土地建设相关工作受阻，且公司尚需一段时间才能完成数字化生产车间及后续产业化生产，企业决定将前述三个募投项目的实施方式由“新建厂房”变更为“利用公司现在存在的车间和办公场所”，即对现有车间进行数字化改造并对办公场所重新进行统筹规划和改造，实现充分的利用及紧凑布局，优先满足募投项目场所需求，以消除工程建设期对募投项目实施进度的影响，实施地点亦相应变更为单位现在有经营场所所在地“合肥国家高新技术产业开发区习友路 1682号”，同时相应调减原募投项目中涉及的建设工程费用。

  此外，公司于2021年6月上市，募投项目“工业铁路信号控制与智能调度产品数字化生产车间建设项目”、“基于 AI与 IIoT的铁路站场智能无人化作业系统研发及产业化项目”以及“基于5G的矿井机车无人驾驶及移动目标精确管控系统研发及产业化项目”的可行性研究报告编制距今已有一段时间，设备选型及配套软件系根据当时技术条件与市场需求所确定。因此，公司对募投项目设备购置方案进行了统筹梳理，删减了“工业铁路信号控制与智能调度产品数字化生产车间建设项目”的“3米法半波电暗室（含设备）”和“基于5G的矿井机车无人驾驶及移动目标精确管控系统研发及产业化项目”中的“暗室”等设备。上述设备删减后，公司相应的测试需求可通过委外方式满足。

  （二）本次变更部分募投项目实施方式及地点、调整投资总额及内部投资结构的具体情况

  1、变更实施方式：“工业铁路信号控制与智能调度产品数字化生产车间建设项目”、“基于 AI与 IIoT的铁路站场智能无人化作业系统研发及产业化项目”以及“基于5G的矿井机车无人驾驶及移动目标精确管控系统研发及产业化项目”的实施方式由“新建厂房”变更为“利用公司现在存在的车间和办公场所”；

  2、变更实施地点：前述三个募投项目的实施地点由“合肥国家高新技术产业开发区香樟大道与习友路西南角（地块编号：FX202347-2）”变更为“合肥国家高新技术产业开发区习友路1682号”；

  公司“工业铁路信号控制与智能调度产品数字化生产车间建设项目”的募集资金投资总额由6,350.35万元调整为4,208.35万元，调减2,142万元，具体调整情况如下：

  三、本次变更部分募投项目实施方式及地点、调整投资总额及内部投资结构的影响

  公司本次变更部分募投项目实施方式及地点、调整投资总额及内部投资结构，是综合当前日趋激烈的市场之间的竞争和科技竞争等因素，结合募投项目具体实施情况及公司实际经营需要做出的审慎决定。本次变更调整后，公司将调减项目建设工程费用，优化设备投入，有助于提高募集资金使用效率，更快推进募投项目实施进度，符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次募投项目调整仅涉及前述三个募投项目的实施方式及地点变更、投资总额及内部投资结构调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，也未取消原募投项目和实施新项目，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定。

  （）及指定信息公开披露媒体上的《工大高科关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点、调整投资总额及内部投资结构的公告》（公告编号：2024-055）。

  本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属新增的股份已完成登记并于2024年12月27日上市流通，公司注册资本亦相应增加。因此公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。详细情况如下：

  2024年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司因2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属新增的股份数量为261,480股，已于2024年12月17日在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成归属股份登记工作，并于2024年12月27日上市流通。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由87,363,120股增至87,624,600股，注册资本由87,363,120元增至87,624,600元。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等法律和法规、规范性文件的规定，结合上述注册资本变更等相关情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

  （）及指定信息公开披露媒体上的《工大高科关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-056）、《合肥工大高科信息科技股份有限公司章程（2024年12月修订）》。

  并提请股东大会授权公司管理层及有关人员根据上述《公司章程》修订情况办理相关工商变更登记、备案手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。